《金融机构合规管理办法》新规解读
2025-01-03
引言
在全球化金融市场竞争日趋激烈的背景下，金融机构合规管理的重要性日益凸显。合规管理不仅是金融机构稳健经营的内在要求，也是防范金融风险、维护金融稳定的外在需求。近年来，随着金融科技的迅猛发展和金融市场的深刻变革，金融机构面临的合规挑战愈发严峻。在此背景下，2024年12月27日，国家金融监督管理总局发布了《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）。
《办法》的出台，是对我国金融监管体系的一次重要完善，也是对国际金融监管趋势的积极响应。它整合了以往分散的合规管理规定，借鉴国际先进的合规管理理念和实践，形成了一套全面、系统的合规管理框架。《办法》的发布，标志着我国金融机构合规管理迈入了一个新的阶段，是在全面依法治国的战略部署下，对金融机构合规管理提出了更高要求，对于提升金融机构依法合规经营能力，培育中国特色金融文化，具有里程碑式的意义。
一、《金融机构合规管理办法》概览
（一）制定依据与适用范围
《办法》的制定，是基于《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》以及《中华人民共和国信托法》等法律法规的框架之下，旨在提升金融机构依法合规经营的能力，确保金融市场的稳定与健康发展。《办法》的适用范围广泛，涵盖了国家金融监督管理总局及其派出机构监管的政策性银行、商业银行、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、理财公司、金融资产投资公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、保险集团（控股）公司以及相互保险组织等金融机构。此外，金融控股公司等其他金融机构也应根据行业特点和监管要求参照执行《办法》。
（二）核心目标与基本原则
《办法》的核心目标在于提高金融机构的合规管理水平，确保金融机构的经营管理行为及其员工履职行为符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及金融机构落实监管要求制定的内部规范。这一目标的实现，旨在防控合规风险，即因违反合规规范而可能引发的刑事、行政、民事法律责任，以及财产损失、声誉损失等负面影响。《办法》强调，合规管理不仅是金融机构稳健经营的基石，也是提高防范化解重大风险能力的重要手段。
在基本原则方面，《办法》明确了依法合规、全面覆盖、权责清晰和务实高效等四项原则。首先，依法合规原则要求金融机构严格执行法律法规和监管规定，坚守依法合规经营的底线和红线。其次，全面覆盖原则强调合规要求应贯穿金融机构的决策、执行、监督、反馈等全流程，覆盖所有领域和环节，确保合规管理无死角。第三，权责清晰原则明确了业务及职能部门的主体责任、合规管理部门的管理责任和内部审计部门的监督责任，要求各责任主体有机统筹、有效衔接。最后，务实高效原则鼓励金融机构根据业务和人员规模，不断完善合规管理体系，加强对重点领域、关键人员和重要业务的管理，并充分利用数字化、智能化手段提升合规管理效能。
二、《金融机构合规管理办法》的核心要点
（一）适用范围广泛，统一监管标准
过去，不同类型的金融机构遵循各自的监管规定，可能导致监管要求不一致，增加了机构间的合规管理成本和复杂性。《办法》第五十八条明确指出，此前针对银行、保险机构的合规管理规定，如《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理办法》《中国保监会关于进一步加强保险公司合规管理工作有关问题的通知》等将被废止，相关工作的监管要求全部纳入《办法》中，实现了对银行、保险机构、信托、资管公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、理财公司、金融资产投资公司等金融机构合规管理要求的统一监管标准。金融机构在合规管理上遵循统一的规范和要求，有助于提升监管的一致性和效率，减少监管套利空间。同时，这也要求金融机构重新审视和调整其合规管理体系，确保符合新的监管要求，从而提高合规管理的规范性和有效性。
同时，广泛的适用性也确保了监管的全面性，将各类金融机构都设定在监管框架内，促使更多类型的金融机构重视合规管理，提升全行业的合规意识和水平，推动形成良好的金融生态环境，从而达到增强金融体系的整体稳定性和合规性的目的。金融机构需根据《办法》的要求，对自身的合规管理体系进行调整和优化，确保全面覆盖到各个业务领域和环节，以满足监管要求。
（二）统一明确合规相关定义
《办法》第三条对“合规”、“合规管理”、“合规风险”及“合规管理部门”进行了明确的定义，为金融机构合规管理提供了清晰的指导和依据。“合规”被定义为金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及金融机构落实监管要求制定的内部规范。“合规管理”则是以确保遵循合规规范、有效防控合规风险为目的的管理活动。“合规风险”是指违反合规规范可能带来的法律责任、财产损失、声誉损失等负面影响。“合规管理部门”是指牵头承担合规管理职责的内设部门。
以上定义为金融机构在实际操作中提供了明确的标准和方向，有助于金融机构统一对合规相关概念的理解，避免因认知差异导致的合规管理偏差，确保合规工作的有效开展。此外，清晰的概念界定为金融机构制定合规管理制度和流程提供了依据，金融机构可以在实际操作中准确把握合规要求，提升合规管理的针对性和有效性，采取有效措施进行防控，减少因违规行为导致的法律和声誉损失。
（三）设立首席合规官和各级合规官
《办法》要求金融机构在总部设立首席合规官（Chief Compliance Officer，CCO），并在省级或一级分支机构设立合规官，这是强化金融机构合规管理的重要举措。首席合规官作为高级管理人员，直接向董事会负责，接受董事长和行长（总经理）的直接领导，这一设置强化了合规管理的独立性和权威性。首席合规官在金融机构内部发挥核心的合规监督和指导作用，职责包括但不限于组织合规管理体系建设、监督合规管理部门履职情况、确保合规规范在机构内严格执行、组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转等。此外，首席合规官还拥有对重大合规风险的直接报告权，以及在合规审查意见未被采纳时，向董事会和监管机构报告的权利，这些权利的赋予进一步增强了合规部门在金融机构中的独立性和影响力。
对金融机构而言，首席合规官角色和职责的明确，使得金融机构在面对复杂的监管环境和市场变化时，能够更加迅速和有效地作出响应。设立首席合规官意味着合规管理将更加专业化和系统化，有助于提升金融机构的合规水平，防范和减少合规风险，同时也有助于提升金融机构的市场信誉和竞争力。
（四）明确合规管理架构和职责
《办法》在合规管理架构和职责方面作出了明确规定，确立了金融机构合规管理的组织架构和职责分配。《办法》第二章详细规定了金融机构的董事会、高级管理人员以及合规管理部门在合规管理中的职责和责任。董事会负责确定合规管理目标，并对合规管理的有效性承担最终责任，这要求董事会在决策层面就必须将合规性纳入考量，确保金融机构的发展战略和日常运营符合法律法规和监管要求。高级管理人员则负责落实合规管理目标，对主管或分管领域业务合规性承担领导责任，强化了管理层在合规管理中的执行和监督职能。合规管理部门则承担起合规管理的具体工作，包括制度建设、合规审查、风险监测等，确保合规要求得到有效执行。
上述架构的设立，旨在确保合规管理贯穿于金融机构的各个层级和业务环节，从而形成自上而下的合规文化氛围，提升了合规管理的系统性和专业性，使得合规管理成为金融机构运营中不可或缺的一部分。通过明确各层级职责，金融机构能够更加有效地识别和管理合规风险，从而保护金融机构和客户的合法权益，维护金融市场的稳定。
（五）加强合规管理保障
《办法》第三章指出金融机构应为合规管理提供充分的履职保障，确保合规管理部门和人员能够有效履行职责。人员素质保障方面，要求金融机构为合规管理部门配备具有法律或经济金融专业背景的人员，确保合规人员具备必要的专业知识和技能。履职权利保障方面，赋予首席合规官及合规官知情权和调查权，确保其能够独立履行职责，不受外部干预。薪资保障方面，规定首席合规官及各级合规官的薪酬不得低于同等条件高级管理人员的平均水平，以吸引和保留专业合规人才。这些保障措施的落实有助于提升合规管理的有效性，确保金融机构在复杂多变的市场环境中保持稳健经营。
（六）加强监督管理与明确法律责任
《办法》第四章明确了金融机构合规管理工作的监督检查要求和违法违规行为的法律责任。国家金融监督管理总局及其派出机构将对金融机构的合规管理情况进行定期或不定期的监督检查，并将合规管理工作情况作为综合评级的重要依据。同时，对于金融机构及其工作人员的违法违规行为，《办法》规定了具体的法律责任，包括警告、通报批评和罚款等措施。这些规定强化了监管机构的执法力度，对金融机构构成了严格的合规压力，要求其在经营管理中严格遵守法律法规，否则将承担法律责任。
（七）过渡期安排和废止旧规
《办法》设定了一年的过渡期，要求金融机构在《办法》施行之日起一年内完成对不符合本《办法》规定的整改工作。这一安排为金融机构提供了适应新规定的缓冲时间，使其能够有序调整内部合规管理体系，确保平稳过渡到新的合规管理要求下。过渡期的设置体现了监管机构在推动合规管理升级的同时，也考虑到金融机构实际操作的可行性和复杂性。
随着金融市场的发展和监管环境的变化，旧规已难以满足当前的合规管理需求。《办法》在总结以往经验的基础上，结合新形势下的要求，对合规管理进行了全面规范。《办法》的实施标志着之前一系列分散的合规管理规定的废止。这一举措结束了以往多规并存、标准不一的局面，为金融机构提供了统一的合规管理标准和操作指引，有助于提升整个金融行业的合规管理水平，确保金融市场的稳定和健康发展。
三、《办法》实施对金融行业的影响
《办法》自2025年3月1日起施行，并设有一年的过渡期。在此期间，金融机构需对照《办法》要求，对现有的合规管理体系进行全面审查和必要的调整。金融机构应制定详细的过渡计划，包括对合规政策的修订、合规人员的培训、合规流程的优化等，以确保平稳过渡。同时，金融机构应加强与监管机构的沟通，及时了解监管动态，确保合规管理措施的有效性。
《办法》的实施预示着金融行业合规管理将进入一个新的发展阶段，并将从以下几个方面对金融行业产生深远影响：
（一）统一监管标准，加强合规建设
《办法》整合了以往分散的合规管理规定，实现了监管要求的一致性，减少了机构间因规则不一而产生的合规成本。这将鼓励更多中小金融机构通过优化资源配置来提升合规管理能力，从而在更高水平的竞争环境下实现可持续发展。
（二）强化合规文化建设，提升行业信任度
首席合规官制度的推行，将合规管理从“技术性要求”提升到“战略性高度”。随着各金融机构逐步将合规文化渗透到经营管理的各个层级，金融市场的整体诚信度和透明度将明显提升。
（三）推动金融科技应用，加速数字化转型
《办法》鼓励金融机构利用数字化手段提升合规效能，进一步推动行业内金融科技的应用和发展，助力合规管理向智能化、自动化方向迈进。同时，数据驱动的合规管理模式也将提升风险识别和应对的精准度，从而减少违规事件的发生。
（四）强化行业竞争与优胜劣汰
《办法》设置了高标准的合规要求，可能对部分运营能力较弱的金融机构形成一定压力。这将促使市场进行结构性调整，推动优胜劣汰，促进行业资源优化配置，最终提升整个金融体系的稳定性和竞争力。
总之，《办法》的实施不仅是我国金融监管体系现代化的一项重大进展，也是应对日益复杂的市场环境和金融科技发展挑战的重要举措。通过建立全面、系统的合规管理框架，《办法》将有力推动金融行业朝着更稳健、更规范的方向发展，为我国金融市场的长远稳定提供坚实保障。
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